IPO暂缓审议，报告期远超环评批复产能生产，个人卡资金往来被质疑是否存在混同使用？

炒股就看，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

来源：梧桐树下V 

近期，常州迅安科技股份有限公司（“迅安科技”）北交所IPO被暂缓审议，北交所上市委员会审核意见为：

请保荐机构对个人卡资金往来情况进行专项核查，并就下列事项发表明确意见：个人卡与高管自有资金是否存在混同使用的情形，是否已完整披露通过个人卡收取的发行人销售等款项以及代垫费用，监事会主席吴雨兴向李德明的借款是否来源于发行人资金、是否构成违规行为，发行人在资金管理方面是否存在其他异常或财务内控不规范情形。

迅安科技专业从事研发、生产和销售电焊防护面罩、电动送风过滤式呼吸器及相关配件。报告期内，公司营业收入分别为12，663.29万元、17，704.82万元、21，229.17万元和9，530.71万元，2019-2021年年均复合增长率达29.48%，2022年1-6月营业收入下降7.10%。

高为人为公司实际控制人，直接和间接合计支配发行人2，167万股股份，直接和间接合计支配发行人59.94%股份的表决权。

一、审议会议提出问询的主要问题

1．关于经营稳定性。发行人2022年上半年实现营业收入9530.71万元，同比下降7.1%；实现归属于母公司股东净利润1828.92万元，同比下降19.74%；期末在手订单3276.42万元，同比下降31.78%。请发行人说明：（1）2022年上半年业绩下滑的具体原因，是否存在主要客户引入其他供应商、大幅减少采购量等情形，并结合客户需求、第三季度业绩情况、下游行业景气度等因素说明发行人业绩是否存在持续下滑风险。（2）发行人主要收入来源于ODM业务模式，同时也在发展自有品牌，发行人如何平衡发展自有品牌与贴牌客户利益冲突问题。

2．关于供应商依赖。根据申报文件，（1）发行人第一大供应商驰佳模塑设立时即为发行人服务，发行人亦系驰佳模塑的主要客户，报告期内发行人的采购金额占驰佳模塑当期收入近100%。驰佳模塑的实际控制人吴雨兴为持有发行人9.43%股份的股东，同时任发行人监事会主席。发行人未来有明确的压降计划，通常同一款注塑件产品仅由一家供应商生产。（2）镀膜滤光片系发行人向供应商定制产品，报告期内发行人仅向上海未普光电科技有限公司采购该产品，存在一定程度的依赖性。

请发行人：（1）说明发行人主要原材料存在向单一关联方采购情形，是否符合行业惯例。（2）说明发行人注塑件产品未来是否仍采取一款一供应商模式，单一供应商依赖风险是否长期持续存在。

（3）结合驰佳模塑的公司治理文件、财务资料，对照驰佳模塑生产经营计划的制订、公司具体报销、审批、采购、销售、薪酬等具体管理、重大事项决策等，进一步说明发行人及其实际控制人、董监高是否参与驰佳模塑的实际经营管理，是否存在股权代持及其他利益输送情形，是否实际控制驰佳模塑，驰佳模塑的生产经营、财务管理是否纳入发行人统一安排与筹划。（4）说明吴雨兴在发行人处任职的原因及背景，该任职对关联交易的数量及定价是否产生重大影响，相关减少关联交易的承诺是否切实可行。（5）说明如发行人与上海未普光电科技有限公司合作发生不利变化，对发行人持续经营能力的影响及应对措施。（6）说明发行人的供应商压降计划是否影响发行人的正常生产经营，目前的采购模式是否严重影响发行人的独立性，未收购驰佳模塑的原因。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。

3．关于资金往来规范性。报告期内，发行人存在向董秘李德明、副总经理瞿劲拆出资金的情形，各期涉及金额分别为1，879.75万元、2，106.78万元和0元，系高管李德明、瞿劲个人卡代收代付的银行账户资金余额未及时转入发行人对公银行账户，导致形成资金拆出。

发行人供应商的实际控制人吴雨兴因个人临时资金周转向李德明借款134万元。请发行人说明：（1）通过高管李德明、瞿劲个人卡主要代收的客户名称及发生时点，李德明、瞿劲长期未归还代收款项的原因，是否存在为发行人代垫其他费用的情形，相关税收缴纳是否合规。（2）李德明是否使用发行人资金向吴雨欣借款，借款是否实质为代发行人支付成本，李德明、瞿劲是否与发行人主要客户、供应商存在其他异常资金往来。（3）发行人规范资金使用已采取及拟采取的措施。

此外，此前反馈意见披露，（1）发行人存在利用李德明、瞿劲的个人卡对外代收付款销售货款、供应商返利的情形，各期末余额分别为355.29万元、272.11万元和59.13万元，截至2021年12月，李德明、瞿劲已归还资金及利息。（2）发行人存在利用监事刘粉珍个人卡代发部分工资的情形，各期涉及金额分别为124.10万元、188.71万元和177.84万元，截至2021年8月，已停止使用刘粉珍个人卡。（3）发行人各期存在小额第三方回款的情形。

4．关于募集资金使用。发行人募投项目规模较大，全部达产后产能将扩大一倍以上。募投项目建设周期为两年，产能会在建成后四年按照25%，45%，65%，100%速度进行爬坡。请发行人：（1）说明募投产能爬坡较慢的原因，影响爬坡进度的主要因素。（2）说明如出现需求超预期的情况，发行人在供给端是否存在弹性。（3）说明发行人对于需求端是否有明确的开拓计划，如需求不达预期，减少新建产能所亏损的措施。（4）结合不同产品所在细分领域市场规模，分析说明影响业绩持续增长的因素，募投项目产能消化的具体措施。请保荐机构核查并发表意见。

二、报告期内，持续超环评产能生产

报告期内，公司面罩及呼吸器环评批复的产能三年均为49万只，实际产量分别为53.42万只、70.99万只和95.38万只，存在严重超产能批复生产的情况。主要原因系发行人更换了原产能批复计算依据的旧设备，新设备的设计产能大幅提高。

1、公司存在超产的情况，属于经常性行为，但是不存在主要污染物的排放量超过排污限额的情形。

2、2022年8月4日，公司取得了《关于常州迅安科技股份有限公司个人防护用品生产车间（车间三）项目环境影响报告书的批复》，根据三期车间及公司现有项目的环评批复，发行人电焊防护面罩及呼吸器的总产能为129万只超过报告期各期的产品总产量，至此发行人已就超产情形完成整改。截至本回复出具之日，发行人就现有生产项目取得的环评批复及其载明产能的具体情况如下：

报告期内，公司自报告期期初就存在超产情形，截至本回复出具之日，公司已就其实际产能履行了建设项目备案、环评批复相关手续，超产情形已整改完毕。

3、是否受到行政处罚或存在被处罚风险，公司是否需要重新获取环评批复？

2022年4月12日，常州市生态环境局常州经开分局出具证明：常州迅安科技股份有限公司自2019年1月1日至今，未受到我局环保行政处罚。2022年7月15日，常州市生态环境局常州经开分局出具证明：常州迅安科技股份有限公司自2022年1月1日至今，未受到我局环保行政处罚。根据常州市生态环境局常州经开分局出具的证明并通过生态环境局网站等网络信息检索，报告期内，公司未受到相关的环保行政处罚。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）第二十四条，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。根据《环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

报告期内，公司存在超产的情况。2022年8月，发行人已取得了《关于常州迅安科技股份有限公司个人防护用品生产车间（车间三）环境影响报告书的批复》，审批内容为年产焊接面罩70万只、焊接滤光镜60万只、电动空气净化呼吸器10万只。根据新的环评批复产能，发行人不存在超产情形。

三、主要为贴牌业务，自有品牌开拓不力

公司产品销售市场覆盖北美、欧洲等多个国家和地区，公司主要以贴牌生产的销售方式进入欧美等发达国家，同步开发自有品牌。报告期内，贴牌与自有品牌销售情况如下：

报告期内，公司自有品牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为3.90%、8.12%和6.11%。公司2020年推出电动送风个人防护面罩及呼吸器产品，实现销售收入2，326.06万元，毛利率约为65%，2021年下降至1，195.61万元，主要原因为境外疫情防控政策调整，境外客户采购量下降。

四、毛利率显著高于可比公司

发行人焊接防护类可比公司包括吉星吉达、威和光电。报告期内，发行人与吉星吉达、威和光电的毛利率情况如下表所示：

迅安科技就此回复，公司主要客户为国际知名品牌，客户质量较高，该类客户凭借在行业内较高的知名度和美誉度，有一定的品牌溢价，与其他规模较小或知名度较低的企业相比，该类客户对产品性能和品质较为敏感，对价格的关注程度相对较弱，公司依靠产品品质和研发能力，与大型知名品牌客户保持紧密合作关系，系公司毛利率高于吉星吉达和威和光电的重要因素。

五、关于供应商

1、报告期内发行人采购的主要部件中电容电阻仅向上海勋谷电子科技有限公司采购、镀膜滤光片仅向上海未普光电科技有限公司采购。

电容电阻系基础电子元器件，标准化程度高，供应商可替代性较强且市场供应充足，公司不存在对电容电阻供应商的依赖；镀膜滤光片系公司向供应商定制产品，报告期内公司仅向上海未普光电科技有限公司采购该产品，存在一定程度的依赖性，主要是公司采购规模整体较小，集中采购有一定价格优势，且有利于保障双方合作、联合定制开发及公司原材料供应的稳定性，但如公司与上海未普光电科技有限公司合作发生不利变化，可能影响公司的生产经营和盈利能力。

2、报告期内（2019年-2022年6月），发行人第一大供应商为驰佳模塑，各期采购金额分别为975.04万元、1，226.98万元、1，576.88万元和491.48万元，采购占比分别为14.22%、12.46%、12.53%和9.90%。公司系驰佳模塑的主要客户，报告期内公司的采购金额占驰佳模塑当期收入近100%。驰佳模塑的实际控制人吴雨兴为持有发行人9.43%股份的股东，同时任公司监事会主席。

驰佳模塑的实际控制人吴雨兴长期从事模具注塑行业，在迅安科技成立以前，吴雨兴因与迅安科技实际控制人高为人此前任职的公司有业务往来而与高为人结识，并在发行人成立以后长期为发行人提供帽壳等注塑件产品，驰佳模塑成立后延续相应业务往来，与发行人保持持续稳定的合作关系。

驰佳模塑在发展过程中，亦有拓展其他客户，由于其他客户规模较小且发展较为缓慢，注塑机停机再开机则成本较高，加工规模较小导致单位加工成本较高， 同时发行人近年发展较为迅速，对帽壳等注塑件产品需求也随业务规模逐渐扩大而提高，驰佳模塑产能利用率较高，驰佳模塑逐渐放弃了与其他客户的合作或拓展新客户。发行人是驰佳模塑优先保障供应的客户，基于公司规模、产能及优先保障发行人供应的考虑，报告期内驰佳模塑主要为发行人供货。